1.股東會決議日:115/06/03
2.許可從事競業行為之董事姓名及職稱:
(1)董事:保瑞藥業(股)公司 代表人:盛保熙
(2)董事:保瑞藥業(股)公司 代表人:陳嘉菱
(3)董事:艾福國際(股)公司 代表人:潘佳岳
(4)董事:欣晃投資有限公司 代表人:許旭志
(5)獨立董事:鄭敦謙
(6)獨立董事:柯翠婷
(7)獨立董事:謝震武
3.許可從事競業行為之項目:與本公司營業範圍內相同或類似之業務
(1)董事:保瑞藥業(股)公司 代表人:盛保熙
保瑞藥業(股)公司董事長暨總經理
聯邦化學製藥(股)公司董事長
惠普(股)公司董事
保雷國際有限公司董事長
保雷管顧(股)公司董事長
瑞寶興投資有限公司董事長
遊戲橘子數位科技(股)公司獨立董事
富鼎先進電子(股)公司獨立董事
訊聯細胞智藥(股)公司法人董事代表人
捷博(股)公司董事
保瑞聯邦(股)公司董事長
益邦製藥(股)公司董事長
卓雅有限公司董事長
逸盛有限公司董事長
正元有限公司董事長
盛蕾國際(股)公司董事長
保恩國際(股)公司董事長
嘉熙國際(股)公司董事長
保瑞管理顧問(股)公司董事長
景德製藥(股)公司董事長
保盛藥業(股)公司董事長
保豐生技(股)公司董事長
泰福生技(股)公司董事長
台灣泰福生技(股)公司董事長
Tanvex BioPharma USA, Inc.負責人
Tanvex BioPharma Canada, Inc.負責人
望德斯國際(股)公司法人董事代表人
麗寶新藥生物科技(股)公司董事
Bora Pharmaceuticals USA Inc. 負責人
Bora Pharmaceutical Services Inc. 負責人
TWi Pharmaceuticals USA, Inc. 負責人
Bora Pharmaceutical Holdings, LLC 負責人
Upsher-Smith Laboratories, LLC負責人
Bora Pharmaceuticals Injectables Inc.負責人
Bora Pharmaceuticals Inc.負責人
Pyros Pharmaceuticals Inc.負責人
Sunway Health, Inc.負責人
Weider Global Nutrition, LLC President
Weider Germany GmbH Managing Director
Weider Nutrition, S.L.U. Managing Director
Weider Nutrition Korea, LLC Executive
(2)董事:保瑞藥業(股)公司 代表人:陳嘉菱
保瑞藥業(股)公司人力資源處協理
保瑞聯邦(股)公司董事
(3)董事:艾福國際(股)公司 代表人:潘佳岳
法人部分：
台灣固邦國際(股)公司董事
代表人部分：
Sunway Group Holding Limited董事長
Sunway Investment (H.K.) Limited董事長
晨泰生物科技(東莞)有限公司法定代表人
宸潤行銷(股)公司董事長
艾福國際(股)公司董事長
台灣固邦國際(股)公司董事
佳采(股)公司董事
GTSW BIOTECH SDN. BHD.董事
(4)董事:欣晃投資有限公司 代表人:許旭志
晃誼科技(股)公司董事
誼豐(股)公司董事長
欣晃投資有限公司董事長
台灣沃威沃(股)公司董事
若堤國際(股)公司監察人
(5)獨立董事:鄭敦謙
閎鼎資本(股)公司董事長
士鼎創業投資(股)公司董事長
亞洲聚合(股)公司獨立董事
復盛應用科技(股)公司董事
台光電子材料(股)公司獨立董事
Advanced Energy Solution Holding Co., Ltd.董事
群登科技(股)公司董事
(6)獨立董事:柯翠婷
歐亞聯合會計師事務所所長
光隆實業(股)公司獨立董事
智伸科技(股)公司獨立董事
正達國際光電(股)公司獨立董事
歐亞財務管理顧問有限公司董事長
鋒霖投資有限公司董事長
(7)獨立董事:謝震武
謝震武律師事務所主持律師
合縱連橫工作室負責人
4.許可從事競業行為之期間:115/06/03 ~ 118/06/02
5.決議情形（請依公司法第209條說明表決結果）:
經代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意。
6.所許可之競業行為如屬大陸地區事業之營業者，董事姓名及職稱（非屬大陸地區事業之
營業者，以下欄位請輸不適用）:艾福國際(股)公司 代表人:潘佳岳 董事
7.所擔任該大陸地區事業之公司名稱及職務:晨泰生物科技(東莞)有限公司法定代表人
8.所擔任該大陸地區事業地址:廣東省東莞市松山湖園區科技三路17號3棟401室
9.所擔任該大陸地區事業營業項目:保健食品銷售
10.對本公司財務業務之影響程度:無
11.董事如有對該大陸地區事業從事投資者，其投資金額及持股比例:無
12.其他應敘明事項:無

1.發生變動日期:115/06/03
2.選任或變動人員別（請輸入法人董事、法人監察人、獨立董事、
自然人董事或自然人監察人）:法人董事、獨立董事
3.舊任者職稱及姓名:
法人董事：保瑞藥業(股)公司 代表人:盛保熙
法人董事：保瑞藥業(股)公司 代表人:陳嘉菱
法人董事：艾福國際(股)公司 代表人:潘佳岳
法人董事：欣晃投資有限公司 代表人:許旭志
獨立董事：鄭敦謙
獨立董事：柯翠婷
獨立董事：謝震武
4.舊任者簡歷:
法人董事：保瑞藥業(股)公司 代表人:盛保熙，保瑞藥業(股)公司董事長暨總經理
法人董事：保瑞藥業(股)公司 代表人:陳嘉菱，保瑞藥業(股)公司人力資源處協理
法人董事：艾福國際(股)公司 代表人:潘佳岳，晨暉生物科技(股)公司董事暨總經理
法人董事：欣晃投資有限公司 代表人:許旭志，晨暉生物科技(股)公司董事
獨立董事：鄭敦謙，閎鼎資本(股)公司董事長
獨立董事：柯翠婷，歐亞聯合會計師事務所所長
獨立董事：謝震武，謝震武律師事務所主持律師
5.新任者職稱及姓名:
法人董事：保瑞藥業(股)公司 代表人:盛保熙
法人董事：保瑞藥業(股)公司 代表人:陳嘉菱
法人董事：艾福國際(股)公司 代表人:潘佳岳
法人董事：欣晃投資有限公司 代表人:許旭志
獨立董事：鄭敦謙
獨立董事：柯翠婷
獨立董事：謝震武
6.新任者簡歷:
法人董事：保瑞藥業(股)公司 代表人:盛保熙，保瑞藥業(股)公司董事長暨總經理
法人董事：保瑞藥業(股)公司 代表人:陳嘉菱，保瑞藥業(股)公司人力資源處協理
法人董事：艾福國際(股)公司 代表人:潘佳岳，晨暉生物科技(股)公司董事暨總經理
法人董事：欣晃投資有限公司 代表人:許旭志，晨暉生物科技(股)公司董事
獨立董事：鄭敦謙，閎鼎資本(股)公司董事長
獨立董事：柯翠婷，歐亞聯合會計師事務所所長
獨立董事：謝震武，謝震武律師事務所主持律師
7.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」、「逝世」或「新任」）:
任期屆滿
8.異動原因:
本屆董事任期將於115年12月5日屆滿，配合本次股東常會辦理提前全面改選
9.新任者選任時持股數:
法人董事：保瑞藥業(股)公司 代表人:盛保熙，21,615,098股
法人董事：保瑞藥業(股)公司 代表人:陳嘉菱，21,615,098股
法人董事：艾福國際(股)公司 代表人:潘佳岳，1,626,940股
法人董事：欣晃投資有限公司 代表人:許旭志，1,619,636股
獨立董事：鄭敦謙，0股
獨立董事：柯翠婷，0股
獨立董事：謝震武，101,683股
10.原任期（例xx/xx/xx ~ xx/xx/xx）:112/12/06~115/12/05
11.新任生效日期:115/06/03
12.同任期董事變動比率:全面改選，不適用
13.同任期獨立董事變動比率:全面改選，不適用
14.同任期監察人變動比率:不適用
15.屬三分之一以上董事發生變動（請輸入是或否）:否
16.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，
本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第6款所定
對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無

1.發生變動日期:115/06/03
2.功能性委員會名稱:審計委員會
3.舊任者姓名:
獨立董事：鄭敦謙
獨立董事：柯翠婷
獨立董事：謝震武
4.舊任者簡歷:
獨立董事：鄭敦謙，閎鼎資本(股)公司董事長
獨立董事：柯翠婷，歐亞聯合會計師事務所所長
獨立董事：謝震武，謝震武律師事務所主持律師
5.新任者姓名:
獨立董事：鄭敦謙
獨立董事：柯翠婷
獨立董事：謝震武
6.新任者簡歷:
獨立董事：鄭敦謙，閎鼎資本(股)公司董事長
獨立董事：柯翠婷，歐亞聯合會計師事務所所長
獨立董事：謝震武，謝震武律師事務所主持律師
7.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」、「逝世」或「新任」）:
任期屆滿
8.異動原因:配合董事提前全面改選
9.原任期（例xx/xx/xx ~ xx/xx/xx）:112/12/06~115/12/05
10.新任生效日期:115/06/03
11.其他應敘明事項:無

1.股東會日期:115/06/03
2.重要決議事項一、盈餘分配或盈虧撥補:通過承認114年度盈餘分配表案。
3.重要決議事項二、章程修訂:無。
4.重要決議事項三、營業報告書及財務報表:通過承認114年度營業報告書及財務報表案。
5.重要決議事項四、董監事選舉:完成本公司董事全面改選案。
6.重要決議事項五、其他事項:
(1)通過修訂「股東會議事規則」部分條文案。
(2)通過修訂「董事選舉辦法」部分條文案。
(3)通過解除本公司新任董事及其代表人競業行為之限制案。
7.其他應敘明事項:無。

1.事實發生日:115/05/05
2.公司名稱:晨暉生物科技股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由:
(1)股份交換之標的公司名稱:Sunway Health Inc.
(2)交易相對人:Weider Health and Fitness / Richard Allen Blair
(3)交易相對人為關係人:是
(4)交易相對人與公司之關係，並說明選定對象為關係企業或關係人之原因及是否
不影響股東權益:
Weider Health and Fitness及Richard Allen Blair係本公司之子公司
Sunway Health Inc.之特別股股東，為深化與其之策略合作關係而為之。
本案不影響股東權益。
(5)股份交換目的:為深化與子公司Sunway Health Inc.特別股股東之策略合作關係
(6)是否以原股東持股為對價交換、換出股份之種類、數量股份交換後標的公司持
有本公司股份占比:
本公司擬增資發行甲種可轉換特別股新股5,146,415股取得子公司
Sunway Health Inc.全數特別股
(7)換入股份之種類及數量:子公司Sunway Health Inc.特別股5,146,415股
(8)預計產生之效益:深化與Weider Health and Fitness及Richard Allen Blair之
策略合作關係
(9)換股比例及其計算依據:
本公司發行可轉換特別股5,146,415股交換子公司Sunway Health Inc.特別股
5,146,415股，換股比例為1:1
本股份交換之換股比例，係參酌雙方市場價格、淨值、公司展望與未來經營綜
合效益等相關資料，由雙方協議訂定之。
(10)本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:不適用
(11)會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:不適用
(12)會計師或律師姓名:不適用
(13)會計師或律師開業證書字號:不適用
(14)預定完成日程:
本股份交換案經本公司之董事會決議通過，於向相關主管機關之所有許可、
核准及完成所有申報事項後，暫定股份交換基準日為民國115年07月17日，
若因實際情況有調整股份交換基準日之必要，授權本公司董事長與
Sunway Health. Inc.特別股股東共同協商調整股份交換基準日並公告之。
(15)標的公司之基本資料:係100%持有之子公司
(16)所取得股份未來移轉之條件、契約限制條款及其他重要約定事項:不適用
(17)迄目前為止，累積持有本交易證券(含本次交易)之數量、金額、持股比例及
權利受限情形(如質押情形):
數量：特別股5,146,415股
持股比例：100%
權利受限情形:無
(18)迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列之有
價證券投資(含本次交易)占公司最近期財務報表中總資產及歸屬於母公司業
主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額:
A.占最近期財報總資產比例：72.71%。
B.占最近期財報歸屬於母公司業主之權益：96.02%。
C.最近期財報之營運資金：新台幣-90,897元。
D.取得該有價證券之資金來源及在資金不足情形下，仍取得有價證券之具體
原因:
資金來源:不適用
取得有價證券之具體原因:深化與子公司Sunway Health. Inc.特別股股東
之策略合作關係
(19)其他重要約定事項:無
(20)本次交易，董事有無異議:否
(21)交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人
姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容、其應迴避或不迴避理
由、迴避情形、贊成或反對之理由):無
(22)其他敘明事項:無
6.因應措施:無
7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，
本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第9款所定
對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無

保瑞（6472）昨（5）日宣布全球銷售布局再下一城，子公司晨暉生技（1271）董事會通過100%收購創立於美國亞利桑那州的運動保健品領導品牌Weider Global Nutrition（WGN），整體收購價值上看6,200萬美元（約新台幣19.5億元），簽約日即日交割。

此案以5,000萬美元現金作為基礎對價，於交割時一次支付；另約1,200萬美元將視交割後12個月WGN的獲利表現（以EBITDA為衡量基準），依達標程度依約分級以股權或現金給付。

保瑞指出，此次併購所需資金將以銀行借款搭配私募方式支應，私募應募人包括晨暉原股東母公司保瑞藥業與WTT Investment家族辦公室，以及WGN執行長Richard Allen Blair。

　保瑞集團併購版圖再擴大，旗下小金雞晨暉生技5日董事會決議，以5,000萬美元、約合新台幣15.7億元為基礎對價，收購美國亞利桑那州運動保健品牌Weider Global Nutrition（WGN）100％股權，並於簽約當日完成交割。

　　此案為保瑞集團第12起併購，同時也是晨暉首宗對外收購案，象徵子公司正式邁向品牌化與國際化經營。

　　晨暉表示，該交易案採5,000萬美元現金一次支付，另設約1,200萬美元的或有對價，將依交割後12個月WGN的稅息折舊及攤銷前利潤（ EBITDA）表現，按達標情況以現金或股權方式分級給付。

　　晨暉指出，此次併購所需資金將以銀行借款搭配私募方式支應，私募應募人包括晨暉原股東母公司保瑞藥業與屬富邦集團的WTT Inves tment家族辦公室，及WGN執行長Richard Allen Blair。

　　保瑞指出，依據麥肯錫調查顯示，美國與英國約5成消費者選購保健品時，優先考量產品的臨床實證，意味著市場競爭已從品牌行銷轉向研發實力。保瑞長期深耕北美非處方藥（OTC）代工市場，具備完整開發與製造能力；WGN則積極切入OTC產品線，雙方整合後，可望在產品升級與市場拓展上形成加乘效應。

　　在製造優勢方面，晨暉主打全密閉式固態發酵技術，從投料、滅菌、培養到乾燥收料皆於封閉系統內完成，不僅提升製程穩定性，也具備高度標準化能力。未來將結合集團委託製造暨代工服務（CDMO）資源，支援WGN品牌產品開發與量產，強化從研發到通路的一體化布局。

　　另一方面，隨著歐盟對紅麴成分Monacolin K祭出限制，市場出現替代產品需求。晨暉主力產品Ankascin 568為全球唯一取得美國FDA 新型膳食成分（NDI）認可、且不含Monacolin K的紅麴原料，具備切入歐洲市場的先機。雙方已規劃今年推出合作產品，並同步推動功能性臨床試驗，瞄準主流零售與保健通路。

　　法人分析，此次併購不僅有助於晨暉快速擴大營運規模，也讓保瑞「製造＋品牌」雙軸策略更加成形，未來在全球保健品市場的競爭力可望顯著提升，朝台灣領先保健品集團之列邁進。

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:
Weider Global Nutrition LLC百分之百股權
2.事實發生日:115/5/5~115/5/5
3.董事會通過日期: 民國115年5月5日
4.其他核決日期: 不適用
5.交易數量、每單位價格及交易總金額:
Sunway Health Inc. 擬以現金美金伍仟萬元及發行附轉換權之特別股，
向Weider Global Nutrition LLC全體股東（以下簡稱賣方）取得該公司
全數股權。前述附轉換權之特別股表彰之權利為：賣方得視
Weider Global Nutrition LLC於取得完成屆滿一年時的EBITDA金額，
選擇取得本公司新發行之普通股股數及/或支付之現金；本公司發行並交付
賣方之普通股的總值不超過美金一仟萬元（以股權買賣契約簽署日前三十個
營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司普通股之每一營業日成交金額之
總和除以每一營業日成交股數之總和計算，並扣除無償配股除權及配息，暨
加回減資反除權後之股價）；本公司發行並交付賣方之普通股總值加上賣方
選擇領取之現金總額，合計不超過美金一仟二百萬元。
6.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之
關係人者，得免揭露其姓名）:
Weider Health and Fitness (非關係人)
Richard Allen Blair(非關係人)
7.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移
轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次
移轉日期及移轉金額:
不適用
8.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取
得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:
不適用
9.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權
如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權
帳面金額:
不適用
10.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明
認列情形）:
不適用
11.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定
事項:
1.付款期間: 115年5月5日交割，以現金美金5,000萬元並發行附轉換權之
特別股取得標的公司全數股權
2.契約限制條款及其他重要約定事項：無。
12.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:
參酌會計師出具之價格合理性意見書，經本公司董事會決議。
13.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:
不適用
14.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股
比例及權利受限情形（如質押情形）:
持有數量：100%股權。
持有金額：美金50,000仟元；或有價金：併購交易完成後12個月之
EBITDA按達成金額，分層加計美金1,000仟元至美金12,000仟元。
持股比率：100%。
權利受限情形（如質押情形）：無。
15.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列
之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬
於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:
1.本投資占最近期財報總資產比例：98.41%。
2.本投資占最近期財報歸屬於母公司業主之權益：60.21%。
3.最近期財報之營運資金：新台幣-90,897千元。
4.取得該有價證券之資金來源及在資金不足情形下，仍取得有價證券之具體原因:
資金來源:銀行貸款
取得有價證券具體原因:布局歐美市場，擴大營業規模及取得馳名商標
16.經紀人及經紀費用:
無
17.取得或處分之具體目的或用途:
布局歐美市場，擴大營業規模及取得馳名商標
18.本次交易表示異議董事之意見:
無
19.本次交易為關係人交易:否
20.監察人承認或審計委員會同意日期:
民國115年5月5日
21.本次交易會計師出具非合理性意見:否
22.會計師事務所名稱:
立本台灣聯合會計師事務所
23.會計師姓名:
周志賢
24.會計師開業證書字號:
台財證登六字第3209號
25.是否涉及營運模式變更:否
26.營運模式變更說明:
不適用
27.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:
不適用
28.資金來源:
本公司現金增資、資金貸與及Sunway Health Inc.銀行貸款
29.前已就同一件事件發布重大訊息日期: 不適用
30.其他敘明事項:
無

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:
Weider Global Nutrition LLC百分之百股權
2.事實發生日:115/5/5~115/5/5
3.董事會通過日期: 民國115年5月5日
4.其他核決日期: 不適用
5.交易數量、每單位價格及交易總金額:
Sunway Health Inc. 擬以現金美金伍仟萬元及發行附轉換權之特別股，
向Weider Global Nutrition LLC全體股東（以下簡稱賣方）取得該公司
全數股權。前述附轉換權之特別股表彰之權利為：賣方得視
Weider Global Nutrition LLC於取得完成屆滿一年時的EBITDA金額，
選擇取得本公司新發行之普通股股數及/或支付之現金；本公司發行並交付
賣方之普通股的總值不超過美金一仟萬元（以股權買賣契約簽署日前三十個
營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司普通股之每一營業日成交金額之
總和除以每一營業日成交股數之總和計算，並扣除無償配股除權及配息，暨
加回減資反除權後之股價）；本公司發行並交付賣方之普通股總值加上賣方
選擇領取之現金總額，合計不超過美金一仟二百萬元。
6.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之
關係人者，得免揭露其姓名）:
Weider Health and Fitness (非關係人)
Richard Allen Blair (非關係人)
7.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移
轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次
移轉日期及移轉金額:
不適用
8.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取
得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:
不適用
9.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權
如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權
帳面金額:
不適用
10.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明
認列情形）:
不適用
11.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定
事項:
1.付款期間: 115年5月5日交割，以現金美金5,000萬元及
Sunway Health Inc.發行附轉換權之特別股取得該公司全數股權。
2.契約限制條款及其他重要約定事項:無。
12.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:
參酌會計師出具之價格合理性意見書，經董事會決議。
13.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:
不適用
14.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股
比例及權利受限情形（如質押情形）:
持有數量：100%股權。
持有金額：美金50,000,000元；或有價金：併購交易完成後12個月之
EBITDA按達成金額，分層加計美金1,000仟元至美金12,000仟元。
持股比率：100%。
權利受限情形（如質押情形）：無。
15.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列
之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬
於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:
1.本投資占最近期財報總資產比例：98.41%。
2.本投資占最近期財報歸屬於母公司業主之權益：60.21%。
3.最近期財報之營運資金：新台幣-90,897元。
4.取得該有價證券之資金來源及在資金不足情形下，仍取得有價證券之具體原因:
資金來源:銀行貸款
取得有價證券之具體原因:布局歐美市場，擴大營業規模及取得馳名商標
16.經紀人及經紀費用:
無
17.取得或處分之具體目的或用途:
布局歐美市場，擴大營業規模及取得馳名商標
18.本次交易表示異議董事之意見:
無
19.本次交易為關係人交易:否
20.監察人承認或審計委員會同意日期:
民國115年5月5日
21.本次交易會計師出具非合理性意見:否
22.會計師事務所名稱:
立本台灣聯合會計師事務所
23.會計師姓名:
周志賢
24.會計師開業證書字號:
台財證登六字第3209號
25.是否涉及營運模式變更:否
26.營運模式變更說明:
不適用
27.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:
不適用
28.資金來源:
自有資金及銀行貸款
29.前已就同一件事件發布重大訊息日期: 不適用
30.其他敘明事項:
無

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:
普通股
2.事實發生日:115/5/5~115/5/5
3.董事會通過日期: 民國115年5月5日
4.其他核決日期: 不適用
5.交易數量、每單位價格及交易總金額:
現金增資美金2,600萬元
6.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之
關係人者，得免揭露其姓名）:
Sunway Health Inc., 本公司100%持有之子公司
7.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移
轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次
移轉日期及移轉金額:
不適用
8.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取
得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:
不適用
9.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權
如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權
帳面金額:
不適用
10.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明
認列情形）:
不適用
11.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定
事項:
交付條件:115年5月5日現金增資美金2,600萬元
契約限制條款及其他重要約定事項:無
12.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:
經本公司董事會決議通過
13.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:
不適用
14.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股
比例及權利受限情形（如質押情形）:
數量：1,000 股
金額：USD 26,000,000
持股比例：100%
權利受限情形:無
15.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列
之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬
於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:
1.占最近期財報總資產比例：84.47%。
2.占最近期財報歸屬於母公司業主之權益：111.56%。
3.最近期財報之營運資金：新台幣-90,897元。
4.取得該有價證券之資金來源及在資金不足情形下，仍取得有價證券之具體原因:
資金來源:自有資金及銀行貸款
支應子公司Sunway Health Inc.以現金收購Weider Global Nutrition LLC股權
16.經紀人及經紀費用:
無
17.取得或處分之具體目的或用途:
現金增資子公司以支應其以現金收購Weider Global Nutrition LLC股權
18.本次交易表示異議董事之意見:
無
19.本次交易為關係人交易:是
20.監察人承認或審計委員會同意日期:
1.民國115年5月5日
21.本次交易會計師出具非合理性意見:不適用
22.會計師事務所名稱:
不適用
23.會計師姓名:
不適用
24.會計師開業證書字號:
不適用
25.是否涉及營運模式變更:否
26.營運模式變更說明:
不適用
27.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:
不適用
28.資金來源:
自有資金及銀行貸款
29.前已就同一件事件發布重大訊息日期: 不適用
30.其他敘明事項:
無

1.董事會決議日期:115/05/05
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:
(1)保瑞管理顧問股份有限公司，為本公司之法人董事保瑞藥業股份有限公司之
100%全資之子公司
(2)道盈實業股份有限公司，為非關係人
(3)Richard Allen Blair，為實質關係人
(4)應募人如屬法人者，應揭露之資訊：
法人應募人 其前十名股東名稱及其持股比例 與公司關係
------------------------- ------------------------------ ----------
保瑞管理顧問股份有限公司 保瑞藥業股份有限公司(100%) 母公司
道盈實業股份有限公司 富邦建設股份有限公司(17.68%) 無
富本營造股份有限公司(17.68%) 無
福記投資股份有限公司(13.13%) 無
儒記投資股份有限公司(13.13%) 無
道記投資股份有限公司(13.13%) 無
明東實業股份有限公司(9.60%) 無
忠興開發股份有限公司(8.84%) 無
蔡明忠(1.52%) 無
蔡明興(1.52%) 無
富邦慈善基金會(1.01%) 無

4.私募股數或張數:16,700仟股
5.得私募額度:17,000仟股
6.私募價格訂定之依據及合理性:
(1)本次私募普通股價格，以下述二基準計算價格較高者為參考價格：
A.定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每
一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，並扣除無償
配股除權及配息，暨加回減資反除權後之股價。
B.定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值。
(2)私募定價成數：以不低於參考價格之八成為訂價依據，定價日及實際私募價格
於不低於股東會決議成數之範圍內，擬提請股東會授權董事會視發行時市場狀
況及客觀條件定之。
(3)訂價之合理性：前述價格之訂定係參考公司股價並符合公開發行公司辦理私募
有價證券應注意事項之規定及考量私募有價證券有三年轉讓限制而定，應屬合
理。
7.本次私募資金用途:改善財務結構及海外業務推廣
8.不採用公開募集之理由:
考量籌集資本之時效性、便利性、發行成本及引進策略性投資人之實際需求，且
私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定將更可確保公司與策略投資人間之長期
合作關係，故以私募方式辦理籌資，俾增加資金來源之彈性。
9.獨立董事反對或保留意見:無
10.實際定價日:115/5/5
11.參考價格:61.48元
12.實際私募價格、轉換或認購價格:55元
13.本次私募新股之權利義務:
本次私募普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同，惟依據證券交易法規
定，本次私募之普通股於交付日起三年內，除依證券交易法第四十三條之八規定
之轉讓對象外，不得再行賣出。本公司於交付日起滿三年後，擬請股東會授權董
事會視當時狀況，向主管機關申報補報公開發行及申請上市櫃(興櫃)交易事宜。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.其他應敘明事項:
(1)增資基準日暫定為115年5月19日，如預計無法於期限內辦理完成本次全數私
募股數，原計畫仍屬可行，則視為已收足私募有價證券之股款。
(2)本次私募普通股之其他未盡事宜，若因法令修正或主管機關規定及基於營運
評估或客觀環境之影響須變更或修正時，提請董事會授權董事長全權處理之
，並授權董事長代表本公司簽署、商議、變更一切有關私募普通股之契約及
文件，並為本公司辦理一切有關發行私募普通股所需之事宜。

1.事實發生日:115/05/05
2.接受資金貸與之:
(1)公司名稱:Sunway Health Inc.
(2)與資金貸與他人公司之關係:
100%持有之子公司
(3)資金貸與之限額(仟元):326,125
(4)原資金貸與之餘額(仟元):0
(5)本次新增資金貸與之金額(仟元):158,345
(6)是否為董事會授權董事長對同一貸與對象分次撥貸或循環動用之資金貸與:否
(7)迄事實發生日止資金貸與餘額(仟元):158,345
(8)本次新增資金貸與之原因:
支應子公司收購Weider Global Nutrition LLC之部分價金
3.接受資金貸與公司所提供擔保品之:
(1)內容:
無
(2)價值(仟元):0
4.接受資金貸與公司最近期財務報表之:
(1)資本(仟元):823,394
(2)累積盈虧金額(仟元):0
5.計息方式:
依合約規定
6.還款之:
(1)條件:
依合約規定
(2)日期:
依合約規定
7.迄事實發生日為止，資金貸與餘額(仟元):
158,345
8.迄事實發生日為止，資金貸與餘額占公開發行公司最近期財務報表淨值之比率:
4.86
9.公司貸與他人資金之來源:
金融機構
10.其他應敘明事項:
無

1.事實發生日:115/05/05
2.被背書保證之:
(1)公司名稱:Sunway Health Inc.
(2)與提供背書保證公司之關係:
100%持有之子公司
(3)背書保證之限額(仟元):1,956,751
(4)原背書保證之餘額(仟元):0
(5)本次新增背書保證之金額(仟元):791,725
(6)迄事實發生日止背書保證餘額(仟元):791,725
(7)被背書保證公司實際動支金額(仟元):633,380
(8)本次新增背書保證之原因:
本公司為子公司銀行融資提供背書保證
3.被背書保證公司提供擔保品之:
(1)內容:
無
(2)價值(仟元):0
4.被背書保證公司最近期財務報表之:
(1)資本(仟元):823,394
(2)累積盈虧金額(仟元):0
5.解除背書保證責任之:
(1)條件:
合約期限屆滿或其他解除保證責任條件已成就
(2)日期:
合約期限屆滿或其他解除保證責任條件已成就之日
6.背書保證之總限額(仟元):
3,261,252
7.迄事實發生日為止，背書保證餘額(仟元):
633,380
8.迄事實發生日為止，A提供背書保證餘額占公開發行公司最近期財務報表淨值之
比率:
19.42
9.迄事實發生日為止，背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達該公開發行公
司最近期財務報表淨值之比率:
44.88
10.其他應敘明事項:
無

1.事實發生日:115/05/05
2.公司名稱:晨暉生物科技股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由:
本公司於115年5月5日16時40分於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(台北市中正區
羅斯福路二段100號11樓)召開重大訊息說明記者會。
新聞稿全文如下:
晨暉生物科技股份有限公司（以下簡稱「晨暉」）為布局歐美市場、擴大營業規
模並取得國際知名運動營養品牌及馳名商標，董事會已於民國115年5月5日決議通過，
擬透過海外100%轉投資公司 Sunway Health Inc. 收購
Weider Global Nutrition LLC（以下簡稱「WGN」）100% 股權。
WGN 總部位於美國亞利桑那州鳳凰城，為全球具代表性的運動營養品牌之一。
Sunway Health Inc. 擬以現金美金伍仟萬元加計達成一定目標時以不超過美金一千兩
佰萬元(含發行附轉換權之特別股或現金)為交易對價，向 WGN 全體股東取得該公司
全數股權。
本次交易延續晨暉於2025年8月投資望德斯國際之策略布局。交割後，晨暉將取得
多項關鍵通路及品牌資產，包括 WGN 與美國 Costco 長年的策略性供應關係、遍及超
過60個國家的商業銷售網絡，以及於 Amazon 與 Walmart 等主要電商平台已建立之市　
場地位。晨暉未來將進一步整合集團資源，深化歐美市場布局，並推進保健品原料及
CDMO 業務發展，以強化長期營運動能及國際市場競爭力。
6.因應措施:無。
7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，
本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第9款所定
對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無。

1.臨時股東會日期:115/05/04
2.重要決議事項:
(1)通過修訂「公司章程」部分條文案。
(2)通過解除本公司董事競業行為之限制案。
(3)通過擬辦理現金增資私募普通股案。
(4)通過修訂「背書保證作業程序」部分條文案。
(5)通過修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案。
(6)通過本公司發行限制員工權利新股案。
3.其它應敘明事項:無。

1.股東會決議日:115/05/04
2.許可從事競業行為之董事姓名及職稱:
董事:保瑞藥業(股)公司 代表人:盛保熙
3.許可從事競業行為之項目:與本公司營業範圍內相同或類似之業務
望德斯國際股份有限公司董事
4.許可從事競業行為之期間:115/05/04 ~ 115/12/05
5.決議情形（請依公司法第209條說明表決結果）:
經代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意。
6.所許可之競業行為如屬大陸地區事業之營業者，董事姓名及職稱（非屬大陸地區事業之
營業者，以下欄位請輸不適用）:不適用
7.所擔任該大陸地區事業之公司名稱及職務:不適用
8.所擔任該大陸地區事業地址:不適用
9.所擔任該大陸地區事業營業項目:不適用
10.對本公司財務業務之影響程度:無
11.董事如有對該大陸地區事業從事投資者，其投資金額及持股比例:不適用
12.其他應敘明事項:無

　受中東戰事影響，台股延續多空震盪格局，而興櫃市場中，仍有不 少個股表
現逆勢突圍，達勝（7419）單周大漲77.22％，登上興櫃周 漲幅王位；晶瑞光
（6787）、微邦（3184）兩檔單周分別上漲44.32 ％、41.16％，位居二、三
名，繳出亮眼成績；興櫃股后山太士（35 95）亦周漲23.52％，表現不俗。

　　統計本周356檔興櫃股中，共有118檔股價收在平盤以上；關注個股 周漲幅
表現，興櫃漲幅前十大依序為達勝、晶瑞光、微邦、榮炭、山 太士、竟天、安
圖斯、研晶、晨暉生技及聯致等，漲幅介於12.88％ ～77.22％。

　　達勝為聚醯亞胺（PI）薄膜製造廠，具多年PI產業經驗技術團隊， 提供上
下游產業經驗、技術提供以及相關產品支援等服務，公司目前 PI產品線主要應
用在電源供應器散熱，已取得美中大廠加工客戶訂單 。近期PI膜在AI、半導體
晶圓、先進封裝都有新商機。柔性透明PI可 用於折疊手機、AR眼鏡、鈣鈦礦太
陽能面板等，挾帶太空AI題材，帶 動成交價格走揚。

　　晶瑞光近年積極推動轉型，營運版圖由單一零組件供應延伸至系統 整合與
AI應用領域，布局涵蓋AI算力營運與影像辨識模組等多元業務 。展望今年，公
司成長動能包括近紅外光窄帶濾光片與類藍玻璃濾光 片兩大核心產品需求升
溫，以及光學模組與AI算力營運新業務等，對 全年業績審慎樂觀。

　　微邦2月公告，其呼吸照護品牌帕基艾兒經歐盟最高標準醫療法規 審查通
過，取得MDR雙產品認證，其中「顧康醫療緩釋型吸入噴霧器 」為全台第一家
取得MDR免持霧化吸入產品進入居家市場；而「樂友 康霧化治療系統」正式切
入呼吸道疾病醫療市場。市場看好，MDR認 證取得不僅可以加速擴大呼吸照護
市場，更強化微邦在個人化醫療與 精準給藥領域之關鍵技術供應商的角色定
位；公司董事會1日通過擬 配發0.22元現金股利。

　　值得一提的是，興櫃股后山太士為半導體先進材料廠，受惠轉型成 效顯
現，2月自結營收4,218.5萬元，年增107％，每股盈餘0.37元， 較去年同期由虧
轉盈。法人表示，隨著先進封裝、測試等相關材料新 品通過驗證並逐步放量，
其今年營收、獲利有機會達高速成長；激勵 單周股價上漲23.52％。

1.人員變動別（請輸入發言人、代理發言人、重要營運主管
(如:執行長、營運長、行銷長及策略長等)、訴訟及非訴訟代理人、
財務主管、會計主管、公司治理主管、資訊安全長、研發主管
或內部稽核主管）:內部稽核主管
2.發生變動日期:115/03/05
3.舊任者姓名、級職及簡歷:不適用
4.新任者姓名、級職及簡歷:陳鈺云/稽核室主任/優良生醫稽核主管
5.異動情形（請輸入「辭職」、「職務調整」、「資遣」、
「退休」、「死亡」、「新任」或「解任」）:新任
6.異動原因:新任
7.生效日期:115/03/05
8.其他應敘明事項:
(1)本公司於115/02/03發布重大訊息公告內部稽核主管異動。
(2)本公司於115/03/05經審計委員會及董事會決議通過內部稽核主管任命案。

1.董事會決議日期：115/03/05
2.股東臨時會召開日期：115/05/04
3.股東臨時會召開地點：新北市汐止區工建路358號R2F會議室
4.股東臨時會召開方式(實體股東會/視訊輔助股東會/視訊股東會)：實體股東會
5.召集事由一：討論事項
(1)：修訂「公司章程」部分條文案。
(2)：解除本公司董事競業行為之限制案。
6.臨時動議：
7.停止過戶起始日期：115/04/05
8.停止過戶截止日期：115/05/04
9.其他應敘明事項：

1.財務報告提報董事會或經董事會決議日期:115/03/05
2.審計委員會通過財務報告日期:115/03/05
3.財務報告報導期間起訖日期(XXX/XX/XX~XXX/XX/XX):114/01/01~114/12/31
4.1月1日累計至本期止營業收入(仟元):993,303
5.1月1日累計至本期止營業毛利(毛損) (仟元):560,504
6.1月1日累計至本期止營業利益(損失) (仟元):104,134
7.1月1日累計至本期止稅前淨利(淨損) (仟元):115,423
8.1月1日累計至本期止本期淨利(淨損) (仟元):101,489
9.1月1日累計至本期止歸屬於母公司業主淨利(損) (仟元):101,503
10.1月1日累計至本期止基本每股盈餘(損失) (元):1.68
11.期末總資產(仟元):4,461,833
12.期末總負債(仟元):1,197,992
13.期末歸屬於母公司業主之權益(仟元):3,261,252
14.其他應敘明事項:無。